国资委2025年省控股不控权问题专项整治工作自查报告

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二、自查发现的主要问题及表现

通过全面排查和深入分析，我们发现当前控股不控权问题主要集中在以下三个方面，既有历史遗留的体制机制性问题，也有改革推进中的新情况新挑战。

（一）股权结构“表面清晰、实际复杂”，控制权虚化风险显现。部分企业股权结构看似国有资本控股，但存在多层代持、交叉持股、一致行动人协议不规范等现象，导致实际控制权分散。例如，某省属商贸企业集团下属3户子公司，表面由集团直接持股51％，但其中2户子公司的第二大股东（持股34％）通过与其他4家小股东签订“表决权委托协议”，实际可支配表决权达52％，集团虽为第一大股东，却无法主导子公司重大经营决策；再如，某市属城投公司下属混改企业，国有资本持股45％，但民营股东通过“股权质押＋董事会席位绑定”方式，实际掌控经理层任免权，国有股东对人事权“看得见、管不着”。此类问题反映出部分企业在股权设计初期缺乏对实际控制权的通盘考量，为后续治理埋下隐患。

（二）决策机制“程序空转、实质失效”，治理效能亟待提升。部分企业虽按《中华人民共和国公司法》和公司章程设立了股东会、董事会、监事会，但“三会一层”运行不规范，存在“一言堂”“走过场”等问题。一是股东会职能弱化。个别企业长期不召开股东会，重大事项仅通过总经理办公会决策，国有股东代表未履行表决权；二是董事会“花瓶化”。部分企业董事会成员中外部董事占比不足1／3，“内部人控制”现象突出，对经理层缺乏有效制衡；三是经理层“越权化”。有的企业总经理绕过董事会直接签署重大投资协议，事后仅补签“情况说明”，未履行报备程序。例如，某县属国有企业在今年上半年的两笔合计2000万元的对外投资中，总经理直接安排下属签订合同，直至审计时才发现未履行董事会决议程序，暴露出决策流程严重失范。

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